文灿股份：关于拟使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、增资及提供借款以实施募集资金投资项目的公告

　　关于拟使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、增资及提供借款以实施募集资金投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”或“文灿股份”）于 2024年 7月15日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于拟使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、增资及提供借款以实施募集资金投资项目的议案》，结合募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等情况，赞同公司使用募集资金向全资子公司安徽雄邦压铸有限公司（以下简称“安徽雄邦”）实缴注册资本及增资；向重庆文灿压铸有限公司（以下简称“重庆文灿”）增资及提供借款；向广东文灿压铸科技有限公司（以下简称“广东文灿”）提供借款以实施募集资金投资项目。

　　本次交易系公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、增资及提供借款以实施募集资金投资项目，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审批。现将相关情况公告如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1599号）注册，并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）44,214,519股，发行价格为每股人民币23.68元，募集资金总额为人民币1,046,999,809.92元，扣除相关发行费用（不含增值税）14,614,700.58元后，实际募集资金净额为人民币1,032,385,109.34元。上述募集资金到账时间为2024年7月5日，募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了安永华明（2024）验字第70044603_B02号《验资报告》。

　　公司已经对上述向特定对象发行股票募集资金进行专户存储，保证专款专用，并与保荐人、募集资金存储银行签订了募集资金监管协议，严格依规定使用募集资金。

　　鉴于公司本次实际募集资金净额少于《文灿集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》（2024年5月修订）中原计划拟投入募集资金投资项目的募集资金金额，根据实际募集资金净额并结合各募集资金投资项目的情况，经公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，公司已对各募集资金投资项目投入募集资金金额作如下调整：

　　公司这次募集资金投资项目“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”的实施主体为全资子公司安徽雄邦，截至目前，安徽雄邦注册资本为10,000.00万元，其中已实缴5,000.00万元。为保证募集资金投资项目顺利推进，本项目计划投入募集资金25,000.00万元，其中5,000.00万元拟用于对安徽雄邦实缴注册资本，20,000.00万元拟用于对安徽雄邦进行增资。本次增资完成后，安徽雄邦注册资本将增至30,000.00万元，仍为公司全资子公司。本次实缴注册资本及增资的募集资金全部用于“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”的实施和建设。

　　公司这次募集资金投资项目“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”的实施主体为全资子公司重庆文灿，为保证募集资金投资项目顺利推进，本项目计划投入募集资金30,000.00万元，其中20,000.00万元拟用于向重庆文灿增资，10,000.00万元拟用于向重庆文灿提供借款。重庆文灿目前注册资本和实际所收资本均为20,000.00万元，本次增资完成后，重庆文灿的注册资本将由20,000.00万元增加至40,000.00万元，仍为公司全资子公司。借款利率参考签署借款协议时的同期银行贷款基准利率(LPR)执行，借款期限为自实际借款之日起至募投项目实施完成之日，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。本次增资及提供借款所划拨的募集资金全部用于“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”的实施和建设。

　　公司这次募集资金投资项目“佛山新能源汽车零部件智能制造项目”的实施主体为全资子公司广东文灿，为保证募集资金投资项目顺利推进，本项目计划投入募集资金20,000.00万元，拟全部用于向广东文灿提供借款，借款期限为自实际借款之日起至募投项目实施完成之日，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。本次以提供借款方式所划拨的募集资金全部用于“佛山新能源汽车零部件智能制造项目”的实施和建设。

　　公司本次使用募集资金对全资子公司进行实缴注册资本、增资及提供借款，是基于公司广泛征集资金使用计划实施的具体需要，本次增资有助于推进募投项目的建设发展，提高募集资金使用效率，增强公司生产能力，扩大公司竞争优势，为公司和股东获取更多的投资回报。本次增资对公司财务情况和经营成果无重大不利影响。

　　为保障募集资金的使用符合有关要求，公司将根据项目真实的情况及资金使用需求，分批次拨付上述实缴款、增资款及借款。公司实缴、增资及借款资金将存放于全资子公司开立的募集资金专项账户中，并将严格按公司、子公司与保荐人、开户银行签署的募集资金监管协议的约定进行相对有效监管。公司将严格按照《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》等有关规定法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。

　　公司于2024年7月15日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、增资及提供借款以实施募集资金投资项目的议案》。董事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资和提供借款，符合公司实际经营需要，有助于推进募集资金投资项目建设，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合有关法律和法规和规范性文件的相关规定。因此，董事会同意该事项。

　　公司于2024年7月15日召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于拟使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、增资及提供借款以实施募集资金投资项目的议案》。监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资和提供借款，相关审批程序合规有效，不存在改变或变相改变募集资金用途以及损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关法律法规。因此，监事会同意该事项。

　　经核查，保荐人认为：经核查，保荐机构觉得：公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资和提供借款以实施募集资金投资项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。综上，保荐人对公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资和提供借款以实施募集资金投资项目的事项无异议。